世界杯官网下载客户端（中国）有限公司-股权转让协议需注意哪些问题（律师信箱）
张律师：您好！我是在我国久居的美国人，现在想出资一家公司，现已和一家外资公司的股东谈好了股权转让，我想问一下在签定股权转让协议时，在我国法令的框架下应当留意哪些问题？读者 希尔希尔先生：您好，很快乐看到越来越多的外国友人在我国出资，您参加出资的方针公司本便是一家外资公司，所以也不存在改变公司性质的问题，关于股权转让协议的签定，给您提出几点主张供参阅。从受让方的视点来看，股权转让是受让方向转让方付出对价，获得转让方持有的方针公司股权的买卖。已然受让方的意图是获得转让方持有的方针公司股权、成为方针公司的股东，股权转让协议的条款就要环绕这一意图来设置。■ 对转让方是否为方针公司股东进行查询在签定股权转让协议之前，受让方有必要进行一个前期查询，查询转让方是否为方针公司挂号的股东，现在能够经过国家企业信用信息公示体系官网进行查询。但有时，方针公司挂号的股东不必定便是公司的实践股东，现如今股权代持的状况已层出不穷，在工商体系挂号的股东仅仅名义上股东，其经过承受实践股东的托付，代为持有公司的股权。在股权代持普遍存在的大环境下，签定股权转让协议，应当考虑本次买卖是否存在股权代持的或许。《最高人民法院关于适用若干问题的规则（三）》第二十五条规则，名义股东将挂号于其名下的股权转让、质押或许以其他方法处置，实践出资人以其关于股权享有实践权力为由，恳求确认处置股权行为无效的，人民法院能够参照民法典第三百一十一条的规则处理。民法典第三百一十一条规则，无处置权人将不动产或许动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法令还有规则外，契合下列景象的，受让人获得该不动产或许动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或许动产时是好心；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或许动产按照法令规则应当挂号的现已挂号，不需要挂号的现已交付给受让人。受让人依据前款规则获得不动产或许动产的所有权的，原所有权人有权向无处置权人恳求损害赔偿。当事人好心获得其他物权的，参照适用前两款规则。据此，尽管受让方能够经过“好心获得”的方法获得股权，但为了防止将来产生争议，在签定股权转让协议时，受让方能够要求转让方作出书面许诺，承认其所持有的股权不存在股权代持的状况，或许在签定股权转让协议时让名义股东和实践股东都对此次股权转让进行承认。■ 对拟转让的股权进行前期查询在签定股权转让协议时，还应当留意检查转让方是否实践实行了出资责任。关于出资期限未届满的股权的转让，出资责任由受让方承当，原股东不再实行出资责任。受让方在前期登录国家企业信用信息体系官网查询股东状况时，也应当留意检查转让方是否实行了实践出资责任，假如转让方未实行实践出资责任，应当在签定股权转让协议时留意清晰后续出资责任由哪一方承当，避免将来产生争议。■ 设置要害条款确保受让方完成合赞同图受让方的中心意图是获得方针公司的股权，首要责任是付出价款，因而可采纳分期付款的方法付出转让款，并为各期付款设置先决条件，下降买卖危险。依据公司法第七十一条第二款的规则，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数赞同。公司法第七十一条第三款规则，经股东赞同转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。依据上述规则，受让方至少应当收到方针公司股东会赞同转让的抉择以及其他股东抛弃优先购买权的声明后，才向转让方付出第一笔转让款。后续的各期转让款也应当设置付出条件，还应当在股权转让协议中约好付款条件不能成果时，受让方能够单独免除股权转让协议。■ 律师主张因公司规划等其他要素不同，股权转让协议也有简略与杂乱之分，杂乱的股权转让协议触及拟转让股权对价的确认、过渡期的组织、未分配利润处理、公司控制权、股东竞业约束等问题的处理，必要时仍是要由专业律师对股权转让协议进行起草和检查，下降买卖危险。（北京市公衡律师事务所主任张军）《 人民日报海外版 》（ 2022年09月24日 第 05 版）责编：海闻